顶固集创发布重组草案，完善交易细节锁定智能门锁龙头

摘要：随着标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成，A股家居企业顶固集创（300749）在宣布重组近11个月

  随着标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成，A股家居企业顶固集创（300749）在宣布重组近11个月后，正式发布了重组报告（草案），公司董事会于12月24日逐项审议通过《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，将购买深圳市凯迪仕智能科技有限公司(“凯迪仕”或“标的公司”)96.2963%股权。此次交易前，公司持有凯迪仕3.7037%股权，此次交易完成后，公司将合计持有凯迪仕100%股权。

  本次交易将丰富顶固集创智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。

  发行股份及支付现金：双管齐下，激励骨干

  根据本次交易的报告书（草案），以2019年9月30日为评估基准日，凯迪仕100%股权采用收益法的评估值为12.8亿元，相应的凯迪仕96.2963%股权交易对价为12.33亿元。

  在支付方式上，顶固集创以现金方式支付交易对价的30%，即3.7亿元，将分三期支付；以发行股份方式支付交易对价的70%，即8.63亿元，发行价格为13.66元/股，据此计算，顶固集创拟发行股份数量为6316.36万股。

  在凯迪仕原有股东中，除了顶固集创外还有苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“建信远致”）、深圳领凯企业管理合伙企业(有限合伙)（简称“深圳领凯”）。其中，建信远致是中国建设银行(601939)与深圳国资委发起探索投贷联动业务试点的股权投资基金，在凯迪仕业务高速增长势头下助力其长期稳健发展，而深圳领凯系凯迪仕员工持股平台，股东为凯迪仕23名核心员工，都拥有丰富的从业经历。所有的凯迪仕人员的权益，都从凯迪仕完整平行搬迁到顶固的股权结构中，保证了大家对整体利益的共同关注，而不再是过度追求凯迪仕或者顶固一方的利益，给所有人一个二次选择的机会。留下能够一起陪伴成长的人，实现1+1＞2效应。

  经过本次重组，上述股东所持凯迪仕股份将转变为对上市公司顶固集创的股票，顶固集创将借此获得央企旗下基金参股，随着股票流通性大大增加，凯迪仕员工持股平台将发挥更大的激励作用。

  对凯迪仕持股74.5497%的交易对方苏祺云，在交易完成后将获得顶固集创4889.94万股股票，对上市公司持股比例达18.22%。根据以往各上市公司并购重组的惯例，苏祺云有较大概率加入顶固集创管理层和董事会，为上市公司注入新鲜血液。

  在交易方案中，顶固集创对发行对象设计了详尽的限售期安排，其中苏祺云及员工持股平台深圳领凯的解除锁定条件都与凯迪仕业绩承诺情况直接挂钩，一直持续到2022年。顶固集创通过本次发行收购，不仅将收获包括完整渠道和具有知名商标在内的凯迪仕全部资产，并且更进一步绑定优秀团队及骨干的利益，为接下来进一步提升行业竞争力和扩大业务发展空间奠定基础。

  募集配套资金：借助资本市场实现更好更快发展

  在本次重组方案中，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者(或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定)发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.8亿元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过此次交易前公司总股本的20%。

  公司表示，本次募集配套资金将用于本次交易中现金对价和本次交易相关的费用，从而更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，同时，这也有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。

  绑定各方利益兑现业绩承诺，10.6亿商誉有保障

  根据备考合并财务报表数据，本次交易完成后，顶固集创合并资产负债表中将产生10.60亿元商誉，在未来每年年终接受减值测试。目前智能门锁产品市场空间大，前景广阔，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势，并且近年来业务规模及盈利能力持续快速发展。尽管如此，为避免标的公司未来经营状况不达预期、对上市公司造成不利影响，顶固集创设计了完善的业绩承诺、激励与补偿方案。经双方磋商降低了对赌利润，目的是有更多的研发和渠道投入抢占市场份额，以此保障未来的持续发展，同时将超额对赌利润的40%用于奖励核心团队，以此激发管理层的激情。

  根据公告，补偿义务人承诺凯迪仕在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，补偿义务人将对上市公司进行补偿。补偿义务人中，苏祺云、苏志勇将承担80.5137%的补偿义务。值得注意的是，苏志勇并不是本次交易的交易对方，而是苏祺云之父。顶固集创在公告中表示，为进一步绑定各方利益，增强交易对方的业绩补偿能力，特别将其补充为本次交易标的公司的业绩承诺补偿义务人，这足以看出顶固集创在相关方案设计中的慎重。

  在完成收购凯迪仕并纳入上市公司合并报表范围后，顶固集创的收入规模及盈利能力将显著提升。同时公司还表示，将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

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